20世紀(jì)30年代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯利和米恩斯提出了將企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，形成委托代理關(guān)系，這種觀點(diǎn)最終形成了委托代理理論。在公司治理中，企業(yè)所有者和經(jīng)營者基于契約形成了委托代理關(guān)系。企業(yè)所有者作為委托方，追求的是自身利益即股東財(cái)富和企業(yè)價(jià)值最大化，企業(yè)的經(jīng)營者作為代理方，追求的是自身利益如工資、獎(jiǎng)金、福利、閑暇時(shí)間等最大化。

隨著生產(chǎn)力大力發(fā)展，企業(yè)所有者可能在知識(shí)、精力方面有限，很難獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)營決策的重任，而隨著社會(huì)分工的專業(yè)化，產(chǎn)生了一大批既有知識(shí)又有精力的職業(yè)經(jīng)理人，兩者的相互結(jié)合實(shí)現(xiàn)了資源的有效利用。盡管如此，由于委托代理關(guān)系中企業(yè)所有者和經(jīng)營者追求的利益不同，再加上經(jīng)營者相比于企業(yè)所有者而言對(duì)企業(yè)的內(nèi)外部信息有更多的了解，容易產(chǎn)生信息不對(duì)稱和道德風(fēng)險(xiǎn)的問題。

為了解決這種委托代理問題，股東會(huì)對(duì)代理行為進(jìn)行激勵(lì)和約束。一方面，可以通過監(jiān)督經(jīng)營者行為，減少經(jīng)營者損害所有者利益的行為;另一方面，可以通過激勵(lì)措施，促進(jìn)經(jīng)營者和所有者利益的統(tǒng)一。因而委托代理理論的核心在于如何通過建立一套有效的契約機(jī)制，激勵(lì)并約束經(jīng)營者行為，從而促進(jìn)所有者和經(jīng)營者共同追求企業(yè)價(jià)值最大化。 

所以，股權(quán)激勵(lì)制度作為一種激勵(lì)方式可以解決企業(yè)由于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理問題。